İtalya’da Yatırım Yolları

a. Şirket Kurmak

İtalyan Hukuku uyarınca İtalya dışında ikamet eden gerçek ve tüzel kişiler tarafından mevcut kurulu İtalyan şirketlere sermayedar olmak, bu şirketler ile ortaklık yapmak mümkün olduğu gibi tamamı yabancı sermayeli şirket kurulabilmesi de mümkündür. Yabancıların İtalya’da ortaklık ve şirket kurması ya da şube veya temsilcilik ofisi açması hakkında yasal herhangi bir engel bulunmamaktadır.

İtalya’da en sık görülen şirket yapılanmaları;
1. “Societa a Responsabilita Limitata” (S.r.l.) – Limited Şirket
2. “Societa a Responsabilita Limitata Semplificata” (S.r.l.S) – Basite İndirgenmiş Limited Şirket
3. “Societa per Azioni” (S.p.A.) – Anonim Şirket’tir.

İtalya’da yabancı yatırımcılar tarafından en yaygın şekilde kurulan ticari yapılanmalar, ortakların sorumluluklarının payları ile sınırlı olduğu Limited Şirketler (S.r.l)’dir. Limited şirketlerin yanı sıra, şube ve temsilcilik şeklindeki ticari yapılar da, ana firmanın yurt dışındaki yerel birimleri olarak kabul edilip Kurumlar Vergisi ve KDV gibi mali yüklerden muaf tutulduğundan tercih edilen yatırım çeşitlerinden olmaktadır.
İtalya’da iki tip limited şirket kurulabilmektedir. Klasik anlamdaki limited şirket, yani S.r.l. ve basite indirgenmiş̧ limited şirket yani S.r.l.S (S.r.l Semplificata).

Organizasyon esnekliği ve sınırlı sorumluluk dolayısıyla limited şirket, İtalya’da en fazla tercih edilen şirket tuürüdür. Limited şirket yapısında, şirket ortakları, şirket adına ve hesabına hareket etseler dahi şirket yükümlülüklerinden ve borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmamaktadır. Limited şirket kuruluşu için, şirket ana sözleşmesinin noter tarafından hazırlanarak, Ticaret Odası’na bildirilmektedir.

Klasik anlamdaki limited şirket (S.r.l) yapısında, gerekli minimum sermaye tutarı 1 Euro’dur. Eğer sermaye tutarı 10.000 Euro ve üzeri ise, şirket sözleşmesindeki kayıtlı sermayenin %25’i, şirket ana sözleşmesinin ortaklar tarafından imzalanması surecinde şirket yöneticilerine ödenmesi gerekmektedir. Sermaye tutarının 10.000 Euro’dan az olması durumunda ise, kayıtlı sermaye sadece nakit olarak ve tamamı ana sözleşmenin onaylanması aşamasında ödenmesi gerekmektedir.

İtalya’da girişimciliği desteklemek üzere uygulamaya konulan basite indirgenmiş̧ limited şirket (S.r.l.S) kuruluşunda ise, kuruluş söleşmesinin noter tarafından yapılması gerekmemektedir. Şirket kuruluş söleşmesi, matbu bir modele göre noter tarafından gerçekleştirilmektedir. Basite indirgenmiş̧ limited şirket, 35 yaş altındaki genç̧ girişimciler tarafından kurulabilmekte olup tüzel kişiler tarafından kurulabilmesi mümkün değildir. Kuruluş sermayesi en az 1 Euro ve en çok 9.999 Euro olabilmektedir. Şirket sermayesini tamamının nakit olarak şirket kuruluş esnasında ödenmesi zorunludur.

Basite indirgenmiş limited şirketlerin kuruluş maliyetlerindeki avantajlara karşılık ana sözleşmesinin matbu olması nedeni ile değiştirilememesi sebebi ile klasik anlamdaki limited şirketlerdeki yönetimsel elastikiyet söz konusu değildir. Aynı zamanda basite indirgenmiş limited şirketlerin azami sermaye tutarı 9.999 Euro olması nedeni ile bu tutarın üzerinde sermaye artırımı mümkün olamayacağından yatırımcıların büyüme hedefleri doğrultusunda yetersiz kalabilmektedir.

Diğer bir sermaye şirketi türü olan Anonim Şirket (S.p.A.) kuruluşu da klasik anlamdaki limited şirket (S.r.l.) kurulusuna benzer bir kuruluş̧ sureci gerektirmektedir. Anonim şirket için gerekli minimum sermaye tutarı, 50,000 Euro’dur. Anonim Şirketlerin de tüzel kişiliğinin bulunması nedeni ile her türlü borç ve yükümlülükler hakkında ortakların kişisel malvarlıkları ile herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Borsada işlem görebilmek için şirketin, anonim şirket türünde olması zorunludur.

Gerek Limited Şriket (S.r.l.) ve gerekse de Anonim Şirket (S.p.A.) kuruluşları birbirine benzer nitelikte olup iki türdeki şirketin kuruluşunun da noter tarafından hazırlanan ana sözleşmenin imzalanması ve ticaret odasına kayıt amacıyla bildirilmesi ile gerçekleştirilmektedir.
Şirket kuruluşunda öncelikle İtalya’daki Maliye Ofislerinden (Agenzia dell’Entrate) vergi numarası (codice fiscale) alınması gerekmektedir. Vergi numarası şahsen başvuru ile alınabildiği gibi vekaletname verilerek vekil aracılığı ile de temin edilebilmektedir. Şirket kaydında takip edilmesi gereken süreçler kurulmak istenilen şirket türüne göre değişiklik göstermektedir. Şirketlerin Sosyal Güvenlik Kurumuna (INPS), yeterli sermayenin doğrulanması ve İtalyan isçilerin sigortalarının kapsamının belirlenmesi için İş Güvenliği Bürosuna (INAIL) kayıt yaptırmaları ve sonrasında Çalışma Bakanlığı’nın yerel ofisini bilgilendirmeleri gerekmektedir.

b. Şube Açmak

Yabancı yatırımcı tarafından İtalya’da şube kurabilmek için noter tarafından sözleşme hazırlanması ve kayıt için Ticaret Odası aşamaları bulunmaktadır.

Şube, İtalya’da dolaylı bir şekilde faaliyet yürütmek üzere yabancılar tarafından yeni kurulan şirketlerden ve temsilcilik ofislerinden ayrı bir yapılanmadır. Şube ayrı bir tüzel kişilik olmayıp faaliyetlerinden dolayı oluşan her türlü borç ve yükümlülük hakkında ana şirket sorumludur.
Şubenin kuruluş̧ surecinin başında, yabancı şirketin yasal bir temsilci belirlemesi gerekmektedir. Şirket tarafından belirlenecek olan temsilcinin İtalya’da yerleşik olması ve maaş dahil tüm giderlerinin ana şirket tarafından karşılanacağının garanti edilmesi gerekmektedir.

Şubenin açılacağı adresin bağlı bulunduğu Ticaret Odasına şube kaydı yapılması gerekmektedir. İtalya’da şube açmak için şirket tarafından alınan yönetim Kurulu kararı ile birlikte noter vasıtası ile hazırlanan şubelere özel bir sözleşme düzenlenmesi gerekmektedir. Hazırlanan tüm belgeler ile birlikte noterlikçe düzenlenen sözleşme Ticaret Odasına kayıt için bildirilmektedir.

c. Temsilcilik Açmak

Yabancı yatırımcı tarafından İtalya’da temsilcilik ofisi açması da hukuken olanaklıdır. Yabancı şirketler tarafından açılacak temsilcilik ofisleri ile ürün ve hizmetlerin İtalya’da varlığı temsil edilebilmektedir. Ancak temsilcilik ofisi ile ticari faaliyetlerde bulunulması mümkün değildir. İtalya’daki yabancı şirketlerin açabilecekleri temsilcilik ofislerinin tüzel kişiliği bulunmaması nedeni ile her türlü hak ve borçları nedeni ile şirket tüm mal varlığı ile sorumlu olacaktır.

Yabancı yatırımcı tarafından açılabilecek temsilcilik ofisinin; i) Depolama, teşhir veya yabancı şirketin mallarının teslimi, ii) Yabancı şirket için mal alımı veya bilgi temini, iii) Kurulacak yabancı şirketin hazırlık faaliyetlerine yardımcı olmak amacıyla kuruluyorsa vergilendirme açısından sürekli bir yapı olarak değerlendirilmemektedir. Temsilcilik ofisinin açılmasında, Ticaret Odası’na kayıt olunması gerekmektedir.

Yazar: Av. Arda AŞIK

1984 İstanbul doğumlu olan Arda Aşık, 2007 yılında Bursa Barosuna kayıt olarak Avukatlık görevini sürdürmektedir. Sağlık Hukuku, İdare Hukuku, Türki Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku ve İş Hukuku alanlarında danışmanlık görevlerini sürdüren Arda Aşık, düzenlenen panel ve kongrelerde sağlık hukuku alanında eğitim vermektedır. Türk Borçlar Hukuku, İş Hukuku, Türk Ticaret Hukuku ve Vergi Hukuku alanlarında dava ve uyuşmazlık çözümü hizmetlerini sürdürmektedir.